Верховный суд Техаса подтверждает, что обычная инвестиционная практика не подвергает материнские компании или инвесторов ответственности за правонарушения, совершенные дочерней компанией

23 июня 2023 года Верховный суд Техаса издал решение, включающее правило, согласно которому инвестор или материнская компания может заниматься обычной инвестиционной практикой, не неся ответственности за правонарушения, совершенные портфельной компанией.

В решении конкретно упоминаются несколько общепринятых инвестиционных практик, которые не подвергают инвестора или материнскую компанию ответственности: (1) назначение членов совета директоров дочерней компании, (2) надзор за решениями по финансам и капитальному бюджету дочерней компании, (3) формулирование общей политики и процедуры, которым должна следовать дочерняя компания, и (4) мониторинг результатов деятельности дочерней компании. Верховный суд постановил, что истцы в судебном процессе, охватывающем несколько округов, не смогли предъявить иск к клиентам Vinson & Elkins — спонсорам прямых инвестиций — на основании такой практики, и что суд первой инстанции должен был удовлетворить ходатайство спонсоров прямых инвестиций об отклонении иска. петиция.

MDL возник в результате взрыва на нефтехимическом заводе TPC в Порт-Нечесе, штат Техас, который, как утверждают истцы, нанес массовый материальный ущерб и заставил тысячи людей покинуть свои дома в канун Дня Благодарения в 2019 году. Тысячи истцов подали в суд на TPC, а затем и на ее частную компанию. акционерные спонсоры. Истцы выдвинули иски «альтер эго» и «прямые иски» против спонсоров прямых инвестиций, по существу утверждая, что они осуществляли контроль над TPC посредством доминирования в совете директоров и что они принимали финансовые и операционные решения, которые привели к взрыву. Верховный суд согласился с доводами Vinson & Elkins о том, что предполагаемые факты не являются основанием для предъявления иска инвестору или материнской компании:

Истцы не утверждают, что спонсоры прямых инвестиций взяли на себя управление TPC на основании своего косвенного владения TPC. «Создание дочерних корпораций для ограничения ответственности при преследовании общих целей твердо лежит в рамках закона и является обычным явлением». Поскольку компании являются отдельными юридическими лицами, они не несут ответственности за поведение друг друга, за исключением случаев, когда применяется какое-либо исключение, устраняющее эту ограниченную ответственность. Истцы также не могут основывать свои претензии на праве спонсора прямых инвестиций назначать членов Совета GP. Даже если одна компания назначает лояльного сотрудника в совет директоров отдельного юридического лица, назначающая компания не несет ответственности за поведение совета директоров. «[Я] вполне уместно, чтобы директора материнской корпорации выступали в качестве директоров ее дочерней компании, и сам по себе этот факт не может служить основанием для того, чтобы подвергать материнскую корпорацию ответственности за действия ее дочерней компании».

Суд также постановил, что в соответствии с его прецедентом ответственность за халатное обязательство не может быть основана на бездействии, обещании, которое не сопровождается ни исполнением, ни доверием потерпевшей стороны, или неоплате расходов. Учитывая, что единственное фактическое утверждение в петиции о том, как спонсоры прямых инвестиций контролировали деятельность TPC, заключается в том, что спонсоры прямых инвестиций назначили четырех членов в совет менеджеров из пяти человек, который управлял TPC, истцы не смогли привести факты, которые могли бы поставить под контроль деятельность TPC. поведение спонсора выходит за рамки нормы поведения частного инвестора.

«Это мнение является полным отказом от теории о том, что обычное управление советом директоров может привести к прямой ответственности материнских компаний и инвесторов. И что немаловажно, Суд постановил, что эти правовые стандарты соблюдаются на стадии судебных разбирательств. Люди, знакомые с корпоративным правом, могут подумать, что такое владение самоочевидно, но на практике суды первой инстанции часто требуют от спонсоров PE и материнских компаний защищать такого рода претензии путем раскрытия информации, даже если для иска нет никаких оснований с точки зрения закона. Мы надеемся, что это решение облегчит компаниям возможность добиться отклонения необоснованных исков, подобных этим, на более ранних стадиях процесса», — сказал партнер Vinson & Elkins Крис Попов, который возглавляет представительство фирмы среди спонсоров прямых инвестиций.

Команда Vinson & Elkins, защищающая спонсоров прямых инвестиций в TPC MDL, состоит из юристов из Хьюстона, Остина и Вашингтона, округ Колумбия, включая партнеров Криса Попова (Хьюстон), Джорджа Уилкинсона (Хьюстон), Майкла Хайдлера (Остин); адвокат Стейси Нейман Ву (Хьюстон); и старший юрист Джеймс Доусон (Вашингтон, округ Колумбия). Майкл Хайдлер представлял дело в Верховном суде Техаса.